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每經(jīng)記者 陳鵬麗 每經(jīng)編輯 姚治宇

5月5日晚間，東凌國際（000893，SZ）公告披露公司董事會對中農(nóng)集團提請召開臨時股東大會并審議換屆選舉董事會議案的決議結(jié)果。經(jīng)董事會決議，除代表中農(nóng)集團的2名董事外，其余7名董事均投反對票，議案未獲通過。

日前東凌國際老撾鉀肥項目擴能不順引發(fā)股東“宮斗”。記者注意到，隨著矛盾升級，東凌國際大股東東凌實業(yè)與二股東中農(nóng)集團日前也開啟隔空“口水戰(zhàn)”。5月3日大股東東凌實業(yè)就中農(nóng)集團自行征集下屆董事會候選人并提請召開臨時股東大會向上市公司發(fā)函喊話“應(yīng)當(dāng)立刻制止”。5月5日晚東凌國際同時披露一則中農(nóng)集團對東凌實業(yè)的回復(fù)函，中農(nóng)集團“回?fù)?rdquo;稱東凌實業(yè)的主張純屬“歪曲事實”。

5月6日，中農(nóng)集團相關(guān)人士接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，公司已知悉提請董事會換屆議案未獲通過，公司有相應(yīng)的后續(xù)動作，上市公司近日也會公告。

換屆董事會議案未獲通過

東凌國際的股東矛盾可追溯至2014年一筆并購。當(dāng)時東凌國際從中農(nóng)集團等多方買下中農(nóng)國際100%股權(quán)，從而獲得其在老撾的鉀肥項目90%權(quán)益。為了鉀肥項目的擴能，當(dāng)時上市公司還同時定增募集配套資金，東凌實業(yè)及其實控人賴寧昌參與了認(rèn)購。但2年后賴寧昌宣布放棄配套融資認(rèn)購。老撾產(chǎn)能擴張計劃停滯，中農(nóng)國際2017年業(yè)績承諾預(yù)計無法完成，上市公司先后將中農(nóng)集團、東凌實業(yè)訴上法庭，由此“宮斗”大戲開幕。

3月29日東凌國際董事會通過董事會延期換屆議案以來，二股東中農(nóng)集團多次對外表達(dá)反對董事會延遲換屆的決定，并用實際行動推進(jìn)董事會換屆。4月中旬，持股比例19.15%的中農(nóng)集團自行公開征集董事會董事候選人。4月29日東凌國際公告稱，中農(nóng)集團發(fā)來提請上市公司董事會召開臨時股東大會審議董事會換屆選舉議案的通知。經(jīng)中農(nóng)集團公開征集，中農(nóng)集團提名4名董事候選人，而第五大股東國購產(chǎn)業(yè)控股有限公司（以下簡稱國購產(chǎn)業(yè)）則提名6名董事候選人，其它股東未參與提名。

5月5日晚，東凌國際發(fā)布最新公告稱，經(jīng)公司董事會決議，中農(nóng)集團提請董事會召開2017年第一次臨時股東大會的議案未獲通過。7名董事投反對票的原因是，中農(nóng)集團等10家交易對手方涉及未決訴訟，其持有的公司股份權(quán)屬具不確定性。另外，反對理由還指出，東凌國際3月29日已形成董事會決議,決定延長公司第六屆董事會任期至公司與中農(nóng)集團等10家交易對手方所簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》履行完畢為止。 

前兩大股東隔空“互懟”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，目前東凌實業(yè)與中農(nóng)集團已經(jīng)開啟一來一往的隔空“喊話”。5月3日，東凌國際稱收到大股東東凌實業(yè)發(fā)來的函件，東凌實業(yè)在函件中表達(dá)了對中農(nóng)集團行為的異議。

東凌實業(yè)認(rèn)為，中農(nóng)集團在其設(shè)定的公開征集董事候選人條件中賦予公司所有持股3%以上的股東推薦非獨立董事的權(quán)利，這違反了東凌國際和中農(nóng)集團等十家交易對手方在2014年底簽訂的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)補充協(xié)議》（以下簡稱《補充協(xié)議》）的約定，構(gòu)成對東凌實業(yè)的侵權(quán)。另外，國購產(chǎn)業(yè)推薦3名非獨立董事的行為也已經(jīng)構(gòu)成對東凌實業(yè)的侵權(quán)。東凌實業(yè)表示，已經(jīng)就此對中農(nóng)集團提起訴訟，要求上市公司董事會“應(yīng)當(dāng)不同意”、“應(yīng)當(dāng)立刻制止”中農(nóng)集團的行為。

5月5日晚，東凌國際同時公告了一則中農(nóng)集團對東凌實業(yè)異議的回復(fù)函，中農(nóng)集團“回?fù)?rdquo;東凌實業(yè)稱，“東凌實業(yè)濫用權(quán)利侵害中農(nóng)集團的合法股東權(quán)利”。中農(nóng)集團認(rèn)為，東凌實業(yè)的主張“純屬歪曲事實、于法無據(jù)”、“公司作為東凌國際股東，股東權(quán)利不應(yīng)當(dāng)受到任何主觀臆測的非法限制。”

中農(nóng)集團稱，公司在公開征集董事候選人的公告中明確，董事提名權(quán)人包括相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定有權(quán)提名董事的適格股東，“該等股東當(dāng)然包括東凌實業(yè)，本公司未剝奪、亦無意圖剝奪東凌實業(yè)提名權(quán)，東凌實業(yè)完全可以按照程序提名、推薦董事候選人并行使《補充協(xié)議》約定的董事推薦權(quán)。東凌實業(yè)將其不行使自身權(quán)利的行為歸責(zé)于本公司，并認(rèn)為本公司侵犯其權(quán)利，純屬顛倒黑白、混淆是非。”

中農(nóng)集團還指出，《補充協(xié)議》僅在上市公司與交易對方之間就這幾方股東提名董事人數(shù)進(jìn)行約定，且未排除其它股東依法提名的權(quán)利。

如今董事會換屆議案未獲得上市公司董事會通過。中農(nóng)集團相關(guān)人士5月6日接受記者采訪表示，已經(jīng)知悉議案被否，“我們下一步動作，還是（請你們）關(guān)注公告。估計這兩天也有新的公告出來。”