每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜張益銘    

溢價高達236.57%、總對價超5.8億元的并購落地不足一年，漢嘉設計（300746.SZ，股價14.32元，市值32.33億元）就迎來了“黑天鵝”事件。

11月17日晚間，漢嘉設計公告稱，公司收到控股子公司蘇州市伏泰信息科技股份有限公司（以下簡稱伏泰科技）的通知，伏泰科技董事長沈剛被蘇州市姑蘇區(qū)監(jiān)察委員會（以下簡稱姑蘇區(qū)監(jiān)察委）立案調(diào)查并實施留置。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這起子公司董事長被留置事件，距離漢嘉設計宣布完成對伏泰科技的收購不足一年。

收購完成不足一年

此次風暴的核心——伏泰科技，是漢嘉設計在2024年推動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、重金押注的關(guān)鍵一步。根據(jù)漢嘉設計2024年9月發(fā)布的公告，公司擬以支付現(xiàn)金方式向伏泰科技的62名股東收購其合計持有的51%股份。

這筆交易堪稱“豪賭”。公告顯示，以2024年7月31日為評估基準日，伏泰科技采用收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為11.4億元。而其合并財務報表中歸屬于母公司的凈資產(chǎn)賬面價值僅約3.4億元。這意味著，此次收購的評估增值率高達236.57%。

基于此評估結(jié)果，雙方協(xié)商確定伏泰科技51%股權(quán)的合計對價約5.81億元。

值得注意的是，此次交易的出售方，正是以沈剛為首的關(guān)聯(lián)方。公告顯示，62名股東中，沈剛、程倬、何尉君（沈剛配偶）以及蘇州泰聯(lián)智信投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（沈剛、程倬控制的企業(yè)，以下簡稱泰聯(lián)智信）合計出售了25.82%的股份。其中，沈剛一人就轉(zhuǎn)讓了19.0668%的股份。

為支撐這筆高溢價收購，沈剛等關(guān)聯(lián)方簽署了高額的業(yè)績承諾。根據(jù)協(xié)議，沈剛、程倬、何尉君、泰聯(lián)智信承諾，伏泰科技在2024年度和2025年度實現(xiàn)的凈利潤累計不低于2.16億元。

若業(yè)績承諾未能達標，沈剛等人需向漢嘉設計進行補償，補償金額上限為其在本次資產(chǎn)收購中取得的交易總對價。

2024年11月29日，該筆收購的標的資產(chǎn)完成過戶。2024年12月30日，伏泰科技正式被納入漢嘉設計的合并財務報表范圍。此次收購給漢嘉設計帶來了約3.57億元的巨額商譽。

圖片來源：漢嘉設計2025年半年報截圖

伏泰科技并入后，迅速成為漢嘉設計的主要業(yè)績來源。在傳統(tǒng)的建筑設計和EPC總承包業(yè)務大幅下滑的背景下，伏泰科技在2025年上半年貢獻了合計約3.7億元的營業(yè)收入和4169.18萬元的凈利潤。

“準實控人”沈剛被留置

正當漢嘉設計依靠新并購業(yè)務實現(xiàn)業(yè)績“V型反轉(zhuǎn)”之際，子公司董事長被留置，給這場資本運作的未來走向帶來了極大的不確定性。

11月17日的公告披露，伏泰科技于近日收到姑蘇區(qū)監(jiān)察委簽發(fā)的《立案通知書》和《留置通知書》，伏泰科技董事長沈剛被立案調(diào)查并實施留置。

漢嘉設計稱，沈剛除擔任公司控股子公司伏泰科技董事長外，不在公司擔任任何職務。公司強調(diào)，其擁有完善的治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制機制，日常經(jīng)營管理由公司高管團隊負責，目前公司董事、高管均正常履職，董事會依法履行相關(guān)職責。

漢嘉設計據(jù)此判斷，沈剛被留置事項“不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響”。

然而，沈剛對漢嘉設計的影響力，絕非“子公司董事長”所能概括，按照此前的計劃，他將成為漢嘉設計的“新主”。

2024年9月，就在漢嘉設計宣布收購伏泰科技的同一時期，公司同步披露了控制權(quán)變更事項。公司原控股股東浙江城建集團股份有限公司（以下簡稱城建集團）與沈剛、程倬控制的泰聯(lián)智信簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

城建集團擬將其持有的漢嘉設計約6772萬股股份（占公司總股本的29.9998%）轉(zhuǎn)讓給泰聯(lián)智信。此次權(quán)益變動完成后，漢嘉設計的控股股東將由城建集團變更為泰聯(lián)智信，實際控制人將由岑政平、歐薇舟夫婦變更為沈剛、程倬。在泰聯(lián)智信的合伙協(xié)議中約定，如雙方意見有分歧，則以沈剛的意思表示為準。

這兩起資本運作被深度綁定，漢嘉設計收購伏泰科技51%股權(quán)，是沈剛一方入主上市公司的“先決條件”。

根據(jù)漢嘉設計2025年半年報，收購伏泰科技的交易對價已于2025年7月2日全部支付完畢；而沈剛等人入主上市公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，也已于2025年6月16日通過深圳證券交易所合規(guī)性審核。

但截至2025年8月（2025年半年報披露日），關(guān)鍵的股份過戶登記手續(xù)“尚未辦理完成”。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1813906894