定增事項(xiàng)受到深交所問詢約20天后，11月26日晚間，寧波華翔披露回函就募資投向是否聚焦主業(yè)、產(chǎn)能利用率是否合理、資產(chǎn)處置等問題回復(fù)監(jiān)管。

今年10月17日，寧波華翔公告，擬募集資金不超過29.21億元，投向蕪湖汽車零部件智能制造、重慶汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)基地建設(shè)、研發(fā)中心建設(shè)、數(shù)字化升級(jí)改造及補(bǔ)充流動(dòng)資金五大項(xiàng)目，旨在強(qiáng)化新能源汽車零部件產(chǎn)能布局并推進(jìn)智能化轉(zhuǎn)型。

對(duì)于蕪湖項(xiàng)目和重慶項(xiàng)目均生產(chǎn)內(nèi)飾件的原因及必要性以及是否存在重復(fù)投資等問題，寧波華翔在回函中表示，近地化配套成為汽車零部件主要發(fā)展趨勢(shì)之一。

“基于兩地（蕪湖、重慶）客戶的零部件配套需求，亟需在兩地完善產(chǎn)能布局，一方面滿足下游客戶近地化配套要求，另一方面為公司當(dāng)?shù)貥I(yè)務(wù)的不斷開拓提供有力保障。蕪湖項(xiàng)目、重慶項(xiàng)目雖均涉及新增內(nèi)飾件產(chǎn)能，但目標(biāo)配套客戶不同，因此具有較強(qiáng)的必要性，不存在重復(fù)投資的情形。”寧波華翔稱。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，深交所還在問詢函中要求寧波華翔解釋1歐元價(jià)格出售歐洲子公司、溢價(jià)收購(gòu)實(shí)控人名下資產(chǎn)的合理性。

1歐元出售6家歐洲子公司是否合理？

2025年4月，寧波華翔以1歐元出售歐洲6家控股子公司股權(quán)。根據(jù)協(xié)議約定，交割前公司需通過增資、債轉(zhuǎn)股等方式，結(jié)清歐洲子公司所有銀行借款及關(guān)聯(lián)方往來款項(xiàng)，并需要保證歐洲子公司在交割日賬面可用現(xiàn)金余額不小于1500萬歐元，測(cè)算本次出售凈損失將達(dá)到8.93億元。

對(duì)于該筆交易，監(jiān)管要求寧波華翔補(bǔ)充說明在公司通過增資、債轉(zhuǎn)股等措施解決歐洲子公司相關(guān)債務(wù)的情況下，仍以1歐元出售的合理性、公允性。

寧波華翔回應(yīng)稱，自2014 年以來，公司歐洲業(yè)務(wù)長(zhǎng)期大額虧損，對(duì)公司的整體發(fā)展造成較大影響。為此公司采取各種措施，努力走出困境，雖然短期內(nèi)虧損有所減少，但虧損的態(tài)勢(shì)依然沒有得到根本好轉(zhuǎn)。俄烏沖突引發(fā)的地緣政治問題對(duì)歐洲汽車產(chǎn)業(yè)的能源供給、供應(yīng)鏈穩(wěn)定與市場(chǎng)需求造成沖擊，使得歐洲業(yè)務(wù)的外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境進(jìn)一步惡化。

2024年，寧波華翔決定徹底解決歐洲虧損的問題。經(jīng)過其經(jīng)營(yíng)層、歐洲會(huì)計(jì)師和律師反復(fù)討論和測(cè)算，公司排除了主動(dòng)破產(chǎn)和繼續(xù)自持的方案。因此自2024年8月，公司委托中介機(jī)構(gòu)就出售歐洲業(yè)務(wù)公司與多家潛在買家接洽，并與買家展開了深入的談判和磋商，截至2025年1月31日，談判和磋商告一段落。為鎖定商業(yè)機(jī)會(huì)，2025年2月，公司與交易對(duì)手方簽署附生效條件的《股份購(gòu)買和轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

“在預(yù)期歐洲業(yè)務(wù)公司未來仍將持續(xù)大額虧損、買方稀缺的局面下，盡快以1歐元的名義價(jià)格鎖定交易機(jī)會(huì)從而完成出售，將有效解決制約公司發(fā)展的歷史問題，有利于優(yōu)化資源配置，增強(qiáng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定性和長(zhǎng)期投資價(jià)值。該等交易的短期賬面損失，遠(yuǎn)低于公司持續(xù)運(yùn)營(yíng)歐洲業(yè)務(wù)公司的長(zhǎng)期損失?！睂幉ㄈA翔稱。

寧波詩蘭姆兩次交易對(duì)價(jià)存在差異

2024年5月，寧波華翔以現(xiàn)金14.73億元購(gòu)買實(shí)際控制人控制的Fengmei Singapore Pte.Ltd.（以下簡(jiǎn)稱新加坡峰梅）所持有的寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱寧波詩蘭姆）47.50%的股權(quán)以及其他相關(guān)標(biāo)的股權(quán)。

新加坡峰梅對(duì)寧波詩蘭姆等標(biāo)的2024年至2026年的凈利潤(rùn)作出業(yè)績(jī)承諾，承諾凈利潤(rùn)金額分別為3.18億元、3.22億元和3.30億元。

值得注意的是，2020年7月，寧波華翔曾放棄寧波詩蘭姆等標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，由新加坡峰梅出資5613.6萬歐元（約4.5億元人民幣）收購(gòu)前述標(biāo)的。兩次交易對(duì)價(jià)之間的巨大差額也引起監(jiān)管注意。

對(duì)此，寧波華翔解釋稱，寧波詩蘭姆兩次交易對(duì)價(jià)存在差異，主要系本次交易時(shí)寧波詩蘭姆面臨的相關(guān)環(huán)境及實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生了較大的變化，具有合理性，同時(shí)寧波詩蘭姆報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)具備真實(shí)性。

寧波華翔給出的具體理由有二：首先是兩次交易的背景不同。寧波華翔認(rèn)為前次交易時(shí)，定價(jià)依據(jù)系買方根據(jù)作為賣方的破產(chǎn)管理人提供的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行報(bào)價(jià)，且賣方無法提供業(yè)績(jī)承諾；其次是兩次交易所處宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展態(tài)勢(shì)不同，且對(duì)未來預(yù)期存在較大差異。

寧波華翔單獨(dú)列出寧波詩蘭姆2020年第一季度的經(jīng)營(yíng)情況，當(dāng)期其合并營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)分別為1.91億元與772.38萬元，較上年同期分別下降了36.91%與76.79%。

“前次交易系以2020年3月31日為基準(zhǔn)日。2020年初，公共衛(wèi)生事件爆發(fā)并肆虐全球，全球宏觀經(jīng)濟(jì)預(yù)期較為悲觀。同時(shí)，自2019年6月26日起，我國(guó)新能源汽車國(guó)家補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)較上一年降低約50%。受新能源補(bǔ)貼退坡等政策影響，2019 年下半年新能源汽車銷量呈大幅下降趨勢(shì)。2020年第一季度，疊加公共衛(wèi)生事件的影響，新能源汽車產(chǎn)銷量繼續(xù)呈現(xiàn)較大幅度的下滑?！?/p>

但值得注意的是，2018年、2019年寧波華翔營(yíng)收分別為11.95億元、13.08億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為1.60億元和1.53億元；而2021年至2023年期間，寧波詩蘭姆的營(yíng)收已經(jīng)分別攀升至17.50億元、19.77億元、22.48億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為1.49億元、1.87億元以及3.08億元。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝