每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜黃博文    

12月3日，機(jī)器人概念股日發(fā)精機(jī)（SZ002520，股價(jià)6.40元，市值48.02億元）公告稱，全資子公司日發(fā)精機(jī)（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“日發(fā)香港”）擬以1歐元的價(jià)格將持有的意大利Machining Centers Manufacturing S.p.A（以下簡(jiǎn)稱“意大利MCM”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Special Situations S.r.l.（以下簡(jiǎn)稱“SSS公司”）。

據(jù)了解，意大利MCM已連續(xù)虧損多年，截至2025年8月31日，其凈資產(chǎn)為-1.43億元，已資不抵債。交易完成后，日發(fā)精機(jī)將因前期911.68萬(wàn)歐元的日常經(jīng)營(yíng)性借款被動(dòng)形成對(duì)合并報(bào)表外主體的財(cái)務(wù)資助，該款項(xiàng)已納入意大利MCM的企業(yè)危機(jī)和解協(xié)商（C.N.C）程序，存在無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)。

12月4日，日發(fā)精機(jī)開(kāi)盤(pán)后表現(xiàn)強(qiáng)勢(shì)，封漲停，報(bào)6.40元/股。

意大利MCM持續(xù)虧損，今年8月底凈資產(chǎn)為-1.43億元

公告披露，日發(fā)精機(jī)當(dāng)日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于擬出售下屬全資子公司股權(quán)的議案》。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。另外，本次交易尚需意大利當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門(mén)審批，亦需提交公司股東會(huì)審議。

2025年7月4日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾就意大利MCM情況刊發(fā)了《子公司Airwork被銀團(tuán)接管人形機(jī)器人概念股日發(fā)精機(jī)海外擴(kuò)張步伐遇阻》一文，其中提到，意大利MCM與日發(fā)精機(jī)的海外布局緊密相關(guān)。

2014年和2016年，日發(fā)精機(jī)分兩次以總計(jì)1580萬(wàn)歐元收購(gòu)意大利MCM，后者是全球臥式加工中心領(lǐng)域的隱形冠軍，擁有航空航天領(lǐng)域50%以上的客戶資源，公司通過(guò)此次收購(gòu)獲得了五軸聯(lián)動(dòng)加工技術(shù)、FMS柔性制造系統(tǒng)等核心能力，并進(jìn)入了空客、法拉利等高端供應(yīng)鏈。

2013年至2018年，日發(fā)精機(jī)境外收入從不到1000萬(wàn)元猛增至14.76億元，收入占比從2.31%擴(kuò)大至74.94%，毛利率也在40%左右。從2019年開(kāi)始，公司境外收入為16.16億元，同比增長(zhǎng)9.49%，但之后5年境外收入一直在14億元至16億元之間徘徊，收入占比也始終未能突破80%。

自2021年起，意大利MCM一直處于虧損狀態(tài)，2022年至2024年，該公司合并虧損額占日發(fā)精機(jī)虧損額的比例分別為1.53%、4.57%、20.40%。2025年1—8月，意大利MCM凈利潤(rùn)虧損達(dá)1.29億元，且截至8月31日，其凈資產(chǎn)為-1.43億元，已資不抵債。

2025年6月19日，因意大利MCM持續(xù)虧損，無(wú)法償還到期債務(wù)且已出現(xiàn)流動(dòng)性不足的情形，日發(fā)精機(jī)董事會(huì)同意意大利MCM申請(qǐng)破產(chǎn)事項(xiàng)，同時(shí)授權(quán)其經(jīng)營(yíng)管理層在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)組織實(shí)施破產(chǎn)相關(guān)具體事宜。意大利當(dāng)?shù)胤ㄔ河?025年10月批準(zhǔn)意大利MCM繼續(xù)執(zhí)行為期4個(gè)月的C.N.C程序，目前該程序仍在進(jìn)行中。

對(duì)于本次交易1歐元的定價(jià)，日發(fā)精機(jī)稱是基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略并綜合考慮當(dāng)前及未來(lái)市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境，經(jīng)雙方充分協(xié)商定價(jià)，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，遵循了公允性原則，程序公正，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

911.68萬(wàn)歐元經(jīng)營(yíng)性借款被動(dòng)形成對(duì)外財(cái)務(wù)資助

公告還披露，截至2025年9月30日，日發(fā)精機(jī)及合并范圍內(nèi)子公司對(duì)意大利MCM的債權(quán)總額為2708.80萬(wàn)歐元。其中，借款為911.68萬(wàn)歐元，業(yè)務(wù)貨款等為1797.12萬(wàn)歐元。

據(jù)介紹，交易對(duì)方SSS公司注冊(cè)資本1萬(wàn)歐元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為公司重組、危機(jī)管理和異常交易的咨詢和管理。根據(jù)該公司提供的資料，截至2024年12月31日，資產(chǎn)總額為78萬(wàn)歐元，凈資產(chǎn)為62萬(wàn)歐元，2024年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入31萬(wàn)歐元，凈利潤(rùn)14.50萬(wàn)歐元。

值得注意的是，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由于意大利MCM將不再納入日發(fā)精機(jī)合并報(bào)表范圍，上述911.68萬(wàn)歐元經(jīng)營(yíng)性借款將導(dǎo)致日發(fā)精機(jī)被動(dòng)形成對(duì)合并報(bào)表外主體的財(cái)務(wù)資助。按2025年8月29日匯率折算，該筆財(cái)務(wù)資助金額為7567.63萬(wàn)元，占日發(fā)精機(jī)2024年度經(jīng)審計(jì)歸母凈資產(chǎn)的14.52%。

對(duì)此，日發(fā)精機(jī)稱，由于意大利MCM處于C.N.C程序中，上述債權(quán)將被納入該程序并按照意大利當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)處理。若C.N.C程序中的重組計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，意大利MCM可繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，該筆債權(quán)或有機(jī)會(huì)得到部分償還；若重組計(jì)劃未能與主要債權(quán)人達(dá)成一致或計(jì)劃執(zhí)行失敗，意大利MCM將可能轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算程序，債權(quán)需按照破產(chǎn)清算規(guī)則進(jìn)行分配，存在全額無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)。此外，C.N.C程序流程復(fù)雜、歷時(shí)較長(zhǎng)，法院最終裁決結(jié)果存在不確定性。

不過(guò)，在《股權(quán)出售協(xié)議》中，雙方約定，協(xié)議簽署后5日內(nèi)，日發(fā)香港需任命SSS公司法定代表人Mr.Roberto Chiodelli為意大利MCM董事會(huì)成員，任期3年并授予其特殊董事權(quán)力；在過(guò)渡期內(nèi)，日發(fā)精機(jī)需確保意大利MCM在正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)運(yùn)營(yíng)，并遵守C.N.C程序的規(guī)定。

日發(fā)精機(jī)還表示，本次公司出售子公司股權(quán)是基于公司戰(zhàn)略實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、市場(chǎng)環(huán)境，為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)所進(jìn)行的安排，有利于公司集中資金、資源優(yōu)勢(shì)，聚焦優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)的發(fā)展，保障公司持續(xù)、健康發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

財(cái)務(wù)影響方面，日發(fā)精機(jī)稱，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司未來(lái)不再將意大利MCM納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，以審計(jì)基準(zhǔn)日2025年8月31日意大利MCM的數(shù)據(jù)進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)對(duì)上市公司2025年度凈利潤(rùn)的影響金額為1329.19萬(wàn)元，最終影響金額以會(huì)計(jì)師審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。

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